十八万兵驻守。

长安：曹仁为主将，杨修为军师，率夏侯恩、胡车儿、李典、吕虔、朱灵、王双、牛金、毛介、于禁领二十万兵驻守。

天水：夏侯淳为军师，许子将为军师，率许褚、许靖、曹纯、曹休、曹洪、曹仁、张绣、郝昭、徐晃领十八万兵驻守。

曹操自率李儒、满宠、贾逵、董衡、董昭、华歆、傅干、陈群、孙礼、荀玉、荀攸、侯成、曹真、曹羲、曹彰、曹植、曹丕等统九万兵，驻守许昌、宛城、洛阳、弘农、陈留、谯城、安定。

时汉中张鲁，部下有张卫、杨松、阎圃、许靖、王欣、朱灵、徐质、王基等将共十万兵。时天下诸侯，强肉弱食，已去者十之。张鲁身处两在阵营之间，对外扬言，若谁先攻击汉中，他就会投靠另外一方。由此两阵营都不敢轻易起兵，汉中反而得以偏安。